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科大讯飞股份有限公司关于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

科大讯飞股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第九次会议于2017年12月29日审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》,现对有关事项说明如下:

一、第二期股票期权激励计划实施情况

1、公司于2014年11月8日第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》,公司独立董事潘立生、李健、左延安、舒华英已就该股票期权激励计划(草案)发表独立董事意见;《第二期股票期权激励计划(草案)》报中国证券监督管理委员会备案。

2、《第二期股票期权激励计划(草案)》经中国证监会备案无异议后,2015年1月8日,公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》,董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

3、公司于2015年1月11日分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予对象和期权数量的议案》、《关于确定公司第二期股票期权激励计划授予日的议案》,认为获授第二期股票期权的激励对象作为公司第二期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效,同意激励对象按照《第二期股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司四名独立董事发表独立董事意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授权日符合相关规定,同意211名激励对象获授850万股票期权。拟授予公司预留激励对象的95万份股票期权的授予日由董事会另行确定。

4、2015年1月23日,公司完成了股票期权激励计划首次授予登记工作,期权简称:讯飞JLC3,期权代码:037678,首次授予的股票期权的行权价格为29.88元。

5、2015年4月18日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于股权激励计划授予对象、期权数量及行权价格进行调整的议案》。经2014年度权益分派方案实施和激励对象变化所导致的股票期权激励计划的调整,第二期股权激励计划首次授予部分股票期权激励对象人数调整为210人,首次授予部分股票期权的数量调整为1272万份,行权价格调整为19.82元,预留部分股票期权数量调整为142.5万份。

6、2015年11月26日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于对股权激励计划期权授予对象、行权数量进行调整的议案》,经过本次调整后,首次授予的股票期权激励对象人数调整为205人,第二期股权激励计划首次授予部分股票期权的数量调整为1239万份。

7、2015年12月28日,公司向第二期股权激励计划预留部分激励对象授予股票期权,股票期权授予对象共18人,授予数量:142.5万份,行权价:36.98元。

8、2016年4月23日,公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于股权激励计划授予对象、期权数量及行权价格进行调整的议案》,经过本次调整后,第二期股权激励计划首次授予部分股票期权行权价格调整为19.72元,预留部分股票期权行权价格调整为36.88元。首次授予的股票期权激励对象人数调整为204人,数量调整为1236万份。

9、2017年1月10日,公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》,因第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权及预留部分股票期权第一个行权期行权条件未达标,决定注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期204名激励对象所获授的370.8万份股票期权,以及预留部分股票期权第一个行权期18名激励对象所获授的42.75万份股票期权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

10、2017年4月17日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的议案》,将第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格调整为19.62元,预留股票期权的行权价格调整为36.78元。

二、公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权及预留部分股票期权第二个行权期行权条件未达标的情况说明

根据公司《第二期股票期权激励计划(草案)》的规定,公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核,以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。

第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权及预留部分股票期权第二个行权期的公司财务业绩考核指标分别为:

注:以上指标计算时凡涉及净利润的,均取扣除非经常性损益后的净利润。

若公司业绩考核达不到上述条件,则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

第二期股权激励计划推出以来,公司坚持“顶天立地、自主创新”的产业发展战略,各项业务健康发展,综合实力持续增强,营业收入、毛利、用户规模均保持高速增长。同时,为了把握人工智能的重大产业机遇,公司制定了加大力度进行人工智能战略布局的经营策略:为确保核心技术国际领先和用户规模快速增长,在核心战略方向加大研发和市场投入,2016年研发投入占营业收入比重为21.36%,销售费用占营业收入的比重为19.54%,相关的高强度前瞻性研发投入与市场布局,给当期的利润增长形成较大压力;公司2016年净利润相对2013年增长率为16.58%;加之2016年发行股份购买资产及首期股权激励计划激励对象行权导致新增股份,2016年净资产收益率为3.95%,但公司2016年营业收入相对2013年实现了164.85%的高速增长。

因此,第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权及预留部分股票期权第二个行权期以净利润与净资产收益率为考核指标的行权条件未达标。根据《第二期股票期权激励计划(草案)》的规定,首次授予部分股票期权第二个行权期204名激励对象所获授的370.8万份股票期权与预留部分股票期权第二个行权期18名激励对象所获授的42.75万份股票期权由公司注销。

本次注销行为不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

三、相关核查意见

1、独立董事意见

公司此次注销激励对象已经获授但尚未行权的第二期股票期权激励计划第二个行权期的股票期权,符合《第二期股票期权激励计划(草案)》以及有关法律、法规的规定,注销股票期权的原因、数量合法合规且流程合规。该事项不影响公司的持续经营,也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司第二期股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。

2、监事会核查情况

经核查,公司第二期股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件,公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《第二期股票期权激励计划(草案)》的规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响全体股东的利益,同意公司第二期股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。

3、律师事务所法律意见

天禾律师事务所经核查,认为:公司本次注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第九次会议决议;

2、公司第四届监事会第八次会议决议;

3、独立董事关于第二期股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的独立意见;

4、安徽天禾律师事务所关于注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权相关事宜的法律意见书。

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十二月三十日

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